博世科：擬提前終止云南省玉溪市澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升PPP項(xiàng)目

全康環(huán)保:博世科10月17日發(fā)布公告稱，2017年由中車集團(tuán)、中鐵一局、博世科聯(lián)合體中標(biāo)的澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升PPP項(xiàng)目，由于該項(xiàng)目已退出財政部PPP項(xiàng)目庫，實(shí)施模式也由PPP模式轉(zhuǎn)變?yōu)樘卦S經(jīng)營模式，因此擬提前終止合作。

廣西博世科環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?關(guān)于簽訂PPP項(xiàng)目提前終止協(xié)議暨對外投資進(jìn)展的公告

一、基本情況概述

2017 年 8 月，經(jīng)公開采購程序由中國中車集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中車集團(tuán)”）、中鐵一局集團(tuán)市政環(huán)保工程有限公司（以下簡稱“中鐵一局”）、廣西博世科環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）組成的社會資本方聯(lián)合體被確定為澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項(xiàng)目（以下簡稱“PPP 項(xiàng)目”或“本項(xiàng)目”）的成交單位。2017 年 11月，玉溪市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局（以下簡稱“玉溪市住建局”）與聯(lián)合體簽訂了《澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項(xiàng)目投資協(xié)議》（以下簡稱“《投資協(xié)議》”），項(xiàng)目估算總投資為 220,999.77 萬元。2017年 12 月，中車集團(tuán)授權(quán)的中車環(huán)境科技有限公司（以下簡稱“中車環(huán)境”）、公司與政府出資代表玉溪市家和建設(shè)投資有限公司（以下簡稱“玉溪家和”）簽訂《澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項(xiàng)目股東協(xié)議》，并于 2017 年 12 月 28 日成立項(xiàng)目公司玉溪中車環(huán)保工程有限公司（以下簡稱“項(xiàng)目公司”），項(xiàng)目公司注冊資本金 66,300.00 萬元，公司出資占比 23%。2018 年 2 月，玉溪市住建局與項(xiàng)目公司簽訂《澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項(xiàng)目項(xiàng)目合同》（以下簡稱“《PPP 項(xiàng)目合同》”）。2019 年 6 月，玉溪市住建局與項(xiàng)目公司簽訂《澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程政府和社會資本合作（PPP）項(xiàng)目項(xiàng)目合同補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“《PPP 合同補(bǔ)充協(xié)議》”），根據(jù)調(diào)整后的可行性研究報告，項(xiàng)目估算總投資由 220,999.77 萬元調(diào)整為 100,185.85 萬元，項(xiàng)目公司注冊資本調(diào)整為 30,055.755 萬元，公司出資比例不變。

2021 年 3 月 2 日，澄江市住建局組織各方召開項(xiàng)目工作會，并形成《澄江市人民政府關(guān)于澄江市農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升項(xiàng)目轉(zhuǎn)模式工作會議備忘錄》，鑒于本項(xiàng)目已退出財政部 PPP 項(xiàng)目庫，項(xiàng)目實(shí)施模式已由 PPP 模式整體轉(zhuǎn)變?yōu)樘卦S經(jīng)營模式，擬提前終止本項(xiàng)目合作，相應(yīng)解除因本項(xiàng)目所簽訂的《投資協(xié)議》《PPP 項(xiàng)目合同》《PPP 合同補(bǔ)充協(xié)議》及相關(guān)合同協(xié)議；簽訂相應(yīng)合同，并對項(xiàng)目形成的投資進(jìn)行結(jié)算移交，對未到位資金進(jìn)行支付約定，項(xiàng)目公司依據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展逐步減資清算。

近日，公司及聯(lián)合體各方與玉溪市住建局、澄江市住建局、項(xiàng)目公司、玉溪家和共同簽訂了《澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程項(xiàng)目提前終止協(xié)議》（以下簡稱“《終止協(xié)議》”或“本協(xié)議”）。

二、《終止協(xié)議》的主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體

甲方一：玉溪市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局

甲方二：澄江市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局

（甲方一、甲方二合稱為甲方）

乙方：玉溪中車環(huán)保工程有限公司

丙方一（社會資本方）：中國中車集團(tuán)有限公司

丙方二（社會資本方）：中鐵一局集團(tuán)市政環(huán)保工程有限公司

丙方三（社會資本方）：廣西博世科環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/p>

（丙方一、丙方二、丙方三合稱丙方）

丁方：玉溪市家和建設(shè)投資有限公司

（二）項(xiàng)目合作終止事宜確認(rèn)

1、協(xié)議各方一致確認(rèn)終止本項(xiàng)目的合作，并一致確認(rèn)因該項(xiàng)目而簽署的《投資協(xié)議》《PPP 項(xiàng)目合同》及《PPP 合同補(bǔ)充協(xié)議》已解除，自合同解除后各方權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議為準(zhǔn)，前述解除的合同和協(xié)議不再履行。丙方一授權(quán)中車環(huán)境簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下丙方一的各項(xiàng)權(quán)利義務(wù)。

2、協(xié)議各方一致確認(rèn)，本協(xié)議簽訂后丁方通過合法合規(guī)的減資程序退出乙方。且丁方對乙方的所有投資視為甲方二對項(xiàng)目先行支付的款項(xiàng)，在甲方二與乙方按照本協(xié)議約定進(jìn)行項(xiàng)目款項(xiàng)結(jié)算時依法依規(guī)進(jìn)行扣除。

3、本協(xié)議簽署后各方按本協(xié)議約定辦理項(xiàng)目完善、驗(yàn)收、移交、丁方減資手續(xù)等事宜。丁方所有股權(quán)減資手續(xù)完成后，乙方股權(quán)由中車環(huán)境與丙方三按74.45%：25.55%的持股比例持有，乙方自行經(jīng)營、自負(fù)盈虧，自行決定和啟動對乙方進(jìn)行清算解散和注銷。

4、在乙方注銷手續(xù)辦理完畢前，乙方的存續(xù)僅為上述各合同和協(xié)議解除后各方履行必要后續(xù)事宜為目的，僅能處理必要后續(xù)事宜（包括工程價款和資本金資金占用費(fèi)確認(rèn)、收尾工作、必要的調(diào)試運(yùn)行工作、應(yīng)收款項(xiàng)收取、應(yīng)付款項(xiàng)支付、項(xiàng)目移交等本協(xié)議約定的事項(xiàng)），甲方不得要求乙方承擔(dān)本協(xié)議以外的義務(wù)，乙方及乙方各股東應(yīng)按本協(xié)議約定履行各自權(quán)利義務(wù)。

5、丁方通過減資方式退出需具備合法合規(guī)性，獲得必要的內(nèi)外部審批、同意、批準(zhǔn)。如丁方未能獲得相關(guān)審批、同意、批準(zhǔn)而無法通過減資方式完全退出的，則丁方可減資至登記機(jī)關(guān)允許的最小的股權(quán)比例，剩余的股權(quán)在乙方清算時與中車環(huán)境、丙方三一并退出，并按本協(xié)議約定履行相應(yīng)義務(wù)，各方一致認(rèn)可此情況不構(gòu)成中車環(huán)境和丙方三的違約。

（三）本項(xiàng)目移交

1、子單位工程經(jīng)驗(yàn)收合格后 7 日內(nèi)，乙方應(yīng)將驗(yàn)收合格的子單位工程向甲方二進(jìn)行移交，本項(xiàng)目全部子單位工程移交完畢的前提條件為本項(xiàng)目項(xiàng)下按照本協(xié)議約定的所有已至支付時間節(jié)點(diǎn)的款項(xiàng)和費(fèi)用甲方二已支付完畢。

2、如前述移交條件已達(dá)成，則乙方應(yīng)于條件達(dá)成后完成全部子單位工程的移交，甲方二應(yīng)予接收。乙方移交資產(chǎn)時應(yīng)確保在移交資產(chǎn)上設(shè)置的所有權(quán)利限制已解除，包括但不限于以實(shí)物資產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)等設(shè)置的抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制。

3、自移交完成之日起，甲方二承擔(dān)工程照管、成品保護(hù)、保管等與工程有關(guān)的各項(xiàng)費(fèi)用。

（四）終止合作后財務(wù)安排

1、各方一致同意，本項(xiàng)目提前終止后的財務(wù)安排，按照如下原則執(zhí)行：甲方二應(yīng)向乙方支付的費(fèi)用=本項(xiàng)目總投資金額（即本項(xiàng)目全部子單位工程經(jīng)審計(jì)工程費(fèi)之和及經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的工程建設(shè)其他費(fèi)用）+社會資本方投資的資本金資金占用費(fèi)及利息+甲方二應(yīng)承擔(dān)的違約金和賠償金（如有）-甲方二通過丁方投入的資金-甲方二直接支付的所有資金-乙方應(yīng)承擔(dān)的違約金和賠償金（如有）。

2、甲方二應(yīng)按以下時間和要求向乙方支付相關(guān)費(fèi)用

（1）截止本協(xié)議簽署之日，本項(xiàng)目驗(yàn)收所需的部分資料尚不齊全，為了盡快完善資料補(bǔ)齊工作，甲方二同意在乙方報送相關(guān)費(fèi)用申請及申請依據(jù)，并經(jīng)雙方確認(rèn)后七個工作日內(nèi)預(yù)先支付給乙方，用于辦理本協(xié)議約定的項(xiàng)目驗(yàn)收手續(xù)。

（2）為確保項(xiàng)目收尾工程（包括整改修復(fù)工程和配套設(shè)施完善工程）工作順利開展，項(xiàng)目早日符合驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，甲方二同意按照如下條件預(yù)先支付款項(xiàng)給乙方：

①對于整改修復(fù)工程，按協(xié)議約定組織驗(yàn)收，確認(rèn)需整改修復(fù)工程內(nèi)容及完成整改修復(fù)還需資金數(shù)額，根據(jù)甲乙雙方確認(rèn)的數(shù)額，由甲方二在 7 個工作日內(nèi)先行支付 30%給乙方，乙方、施工方確保在收到該筆預(yù)付款 60 日內(nèi)完成修復(fù)工作，修復(fù)完成并驗(yàn)收合格后 7 個工作日甲方二支付至 70%。各方確認(rèn)，整改修復(fù)費(fèi)應(yīng)由施工方承擔(dān)，在甲方二與乙方進(jìn)行財務(wù)結(jié)算時，甲方二預(yù)先支付的該費(fèi)用應(yīng)從應(yīng)付乙方款項(xiàng)扣減。

②對于后續(xù)配套設(shè)施完善工程，甲方二與乙方按實(shí)際完成工程量及計(jì)價原則確認(rèn)預(yù)算金額，甲方二于 7 個工作日內(nèi)按確認(rèn)預(yù)算金額 30%支付給乙方后，乙方啟動施工，并確保在 120 日內(nèi)完成施工和驗(yàn)收，在驗(yàn)收合格后 7 個工作日內(nèi)，甲方二再支付至預(yù)算金額的 70%。

③甲方二已于 2021 年 4 月 30 日向乙方支付 300 萬元，由乙方用于項(xiàng)目調(diào)試運(yùn)轉(zhuǎn)。本協(xié)議簽署后，調(diào)試運(yùn)轉(zhuǎn)費(fèi)由乙方每月于本協(xié)議簽訂的次月 20 日向甲方二上報上月調(diào)試運(yùn)轉(zhuǎn)費(fèi)用。甲方二應(yīng)于收到乙方申請后 7 個工作日內(nèi)完成審核，并于審核完成后 7 個工作日內(nèi)按照經(jīng)審核的乙方上月調(diào)試運(yùn)轉(zhuǎn)費(fèi)用支付乙方調(diào)試運(yùn)轉(zhuǎn)費(fèi)用，直至本項(xiàng)目驗(yàn)收合格完成。

④本協(xié)議約定甲方二應(yīng)向乙方支付的費(fèi)用由甲方二在三年內(nèi)按照 40%：30%：30%比例支付完畢，該款項(xiàng)利息計(jì)算按照按同期貸款市場報價全國銀行間同業(yè)拆借中心計(jì)算并公布的 1 年期流動貸款 LPR 利率的月平均值標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算利息。

（五）項(xiàng)目公司減資和清算

1、乙方、丙方一（包含授權(quán)的中車環(huán)境）、丙方三同意丁方通過合法合規(guī)的減資方式退出，并于本協(xié)議簽訂后 30 日內(nèi)啟動減資程序，乙方、乙方其他股東（即中車環(huán)境、丙方三）應(yīng)協(xié)助辦理減資事宜。

如丁方成功減資退出，則退出后丙方一和丙方三的股權(quán)比例變更為 74.45%：25.55%，丙方一和丙方三應(yīng)重新簽訂股東協(xié)議并相應(yīng)修改公司章程。各方同意，丁方減資后，丁方前期注入資金，乙方無需向丁方支付減資款，丁方前期注入的全部資金視為甲方二已向乙方支付的項(xiàng)目投資款，在進(jìn)行最終結(jié)算時扣除。丁方通過減資方式退出需具備合法合規(guī)性，獲得必要的內(nèi)外部審批、同意、批準(zhǔn)。如丁方未能獲得相關(guān)審批、同意、批準(zhǔn)而無法通過減資方式完全退出的，則丁方可減資至登記機(jī)關(guān)允許的最小的股權(quán)比例，剩余的股權(quán)在乙方清算時與中車環(huán)境、丙方三一并退出，并按本協(xié)議約定履行相應(yīng)義務(wù)，各方一致認(rèn)可此情況不構(gòu)成中車環(huán)境和丙方三的違約。

如丁方未能通過減資方式退出，則乙方續(xù)存期間，丙方一、丙方三、丁方按丙方一、丙方三、丁方共同確認(rèn)的股東出資協(xié)議及公司章程約定享有股東權(quán)利并履行股東義務(wù)。

2、乙方按約定辦理本項(xiàng)目的竣工驗(yàn)收工作后，甲方二按約定支付完應(yīng)支付給乙方的全部款項(xiàng)后，乙方有權(quán)啟動對乙方的公司清算注銷程序。各方一致確認(rèn)，乙方公司清算注銷時應(yīng)嚴(yán)格按法律、行政法規(guī)的規(guī)定依法辦理。甲方二向乙方支付的款項(xiàng)，乙方應(yīng)嚴(yán)格按與丙方或其他參建單位的約定進(jìn)行支付。

清算、注銷事宜由乙方及其股東根據(jù)法律、行政法規(guī)及乙方公司章程的規(guī)定，共同協(xié)商辦理。

乙方按約定向甲方二移交完畢、甲方二按約定乙方支付完畢應(yīng)支付的款項(xiàng)后，本協(xié)議終止，除協(xié)議約定的質(zhì)量保證責(zé)任、保修義務(wù)、保密義務(wù)等后續(xù)義務(wù)外，各方不再向?qū)Ψ匠袚?dān)其他責(zé)任及義務(wù)。

（六）法律適用及爭議解決

對于就本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的爭議或糾紛，由各方協(xié)商解決。協(xié)商不成，因本協(xié)議發(fā)生的爭議任何一方應(yīng)提交項(xiàng)目所在地有管轄權(quán)的人民法院進(jìn)行審理。

（七）協(xié)議生效

本協(xié)議自各方簽字、蓋章之日起生效。

三、對外投資進(jìn)展情況

本協(xié)議簽訂后，玉溪家和將通過合法合規(guī)的程序進(jìn)行減資，待項(xiàng)目公司按本協(xié)議約定辦理本項(xiàng)目的竣工驗(yàn)收工作，且澄江市住建局按約定支付完項(xiàng)目公司的全部款項(xiàng)后，由項(xiàng)目公司及其股東履行內(nèi)部審議程序，并根據(jù)法律、行政法規(guī)及項(xiàng)目公司章程的規(guī)定，由項(xiàng)目公司自行決定和啟動辦理清算、注銷事宜。

四、《終止協(xié)議》簽訂后對公司的影響

鑒于項(xiàng)目實(shí)施模式發(fā)生變化，本次《終止協(xié)議》的簽訂是協(xié)議各方根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際情況協(xié)商一致的結(jié)果，不存在損害公司及項(xiàng)目公司利益的情形，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，亦不會影響公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營規(guī)劃。

五、備查文件

1、《澄江縣農(nóng)村生活污水處理及人居環(huán)境提升工程項(xiàng)目提前終止協(xié)議》。

特此公告。

廣西博世科環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/p>

董事會

2021年10月17日