博天環(huán)境：關(guān)于與重整投資人簽署重整投資協(xié)議的進展公告
11月29日，博天環(huán)境發(fā)布關(guān)于與重整投資人簽署重整投資協(xié)議的進展公告。公告顯示，深圳高新投、海南每天新能源、招商平安資產(chǎn)共同組成的投資人聯(lián)合體以重整投資人身份參與公司重整程序，其通過重整投資，助力恢復(fù)和提升公司作為上市公司的持續(xù)經(jīng)營和盈利能力。重整投資方案如下：
（1）深圳高新投以每股3元的價格受讓60,000,000股（大寫：陸仟萬股）公司轉(zhuǎn)增股票，支付人民幣180,000,000.00元（大寫：壹億捌仟萬元）的重整投資款；海南每天新能源以每股3元的價格受讓55,000,000股（大寫：伍仟伍佰萬股）公司轉(zhuǎn)增股票，支付人民幣165,000,000.00元（大寫：壹億陸仟伍佰萬元）的重整投資款；招商平安資產(chǎn)以每股3元的價格受讓45,000,000股（大寫：肆仟伍佰萬股）公司轉(zhuǎn)增股票，支付人民幣135,000,000.00元（大寫：壹億叁仟伍佰萬元）的重整投資款。
（2）除支付重整投資款外，重整投資人承諾向公司提供一定的借款用于本次重整中的清償債務(wù)，具體借款金額、借款期限、利息標(biāo)準(zhǔn)等各方協(xié)商一致并通過簽署重整借款協(xié)議的方式最終確定。
全文如下：
證券代碼：603603證券簡稱：*ST博天公告編號：臨2022-123
博天環(huán)境集團股份有限公司
關(guān)于與重整投資人簽署
重整投資協(xié)議的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
法院已裁定受理債權(quán)人對公司提出的重整申請，但公司仍存在2022年底前未能完成重整的風(fēng)險；如未能完成，公司的2022年度歸母凈資產(chǎn)將繼續(xù)為負，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。
2022年4月13日，博天環(huán)境集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“博天環(huán)境”）收到北京市第一中級人民法院（以下簡稱“北京一中院”）送達的《通知書》，債權(quán)人安徽子諾環(huán)?？萍加邢薰鞠虮本┮恢性荷暾垖具M行重整，并申請啟動預(yù)重整程序。
2022年7月28日，公司披露了《關(guān)于公開招募和遴選重整投資人的進展公告》（公告編號：臨2022-084），經(jīng)臨時管理人組織評審委員會評選，確定由深圳市高新投集團有限公司（以下簡稱“深圳高新投”）、海南每天新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“海南每天新能源”）、深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“招商平安資產(chǎn)”）共同組成的投資人聯(lián)合體為公司的重整投資人。
2022年8月16日，臨時管理人及公司與重整投資人深圳高新投、海南每天新能源、招商平安資產(chǎn)簽署了《博天環(huán)境集團股份有限公司重整投資協(xié)議》（以下簡稱“《重整投資協(xié)議》”）。具體內(nèi)容詳見公司于2022年8月17日披露的《關(guān)于被債權(quán)人申請重整及預(yù)重整的進展公告》（公告編號：臨2022-093）。
2022年11月7日，公司收到北京一中院送達的《民事裁定書》（（2022）京01破申134號）及《決定書》（（2022）京01破285號），裁定受理安徽子諾環(huán)保科技有限公司對公司的重整申請，并指定北京市金杜律師事務(wù)所擔(dān)任管理人。
2022年11月25日，管理人及公司與招商平安資產(chǎn)簽署了《重整投資協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“《補充協(xié)議》”），深圳高新投和海南每天新能源出具了《承諾函》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號——破產(chǎn)重整等事項》的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
一、重整投資人基本情況
1、深圳市高新投集團有限公司
(5)關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系
深圳高新投與公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系。重整投資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系，不存在出資安排。
2、海南每天新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）
(3)實際控制人
海南每天新能源的實際控制人為曹辰。
(4)近3年主營業(yè)務(wù)情況和主要財務(wù)數(shù)據(jù)
海南每天新能源及實際控制人以金融、產(chǎn)業(yè)投資為主，投資板塊涵蓋精密制造、新能源、醫(yī)藥食品上下游企業(yè)等。
海南每天新能源成立時間不足一年，暫無相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
(5)關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系
海南每天新能源與公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系。重整投資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系，不存在出資安排。
3、深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
(3)實際控制人
招商平安資產(chǎn)的直接控股股東為招商局金融控股有限公司，最終控制方為招商局集團有限公司。
(4)近3年主營業(yè)務(wù)情況和主要財務(wù)數(shù)據(jù)
招商平安資產(chǎn)是經(jīng)深圳市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立、并經(jīng)中國銀監(jiān)會核準(zhǔn)的，深圳市目前唯一一家具有金融不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù)資質(zhì)的地方資產(chǎn)管理公司。近三年來，招商平安資產(chǎn)圍繞不良資產(chǎn)主業(yè)及特殊機遇投資領(lǐng)域加大業(yè)務(wù)拓展力度。
主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下（單位：萬元）：
(5)關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系
招商平安資產(chǎn)與公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系。重整投資人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動關(guān)系，不存在出資安排。
二、重整投資協(xié)議主要內(nèi)容
1、投資目的
深圳高新投、海南每天新能源、招商平安資產(chǎn)共同組成的投資人聯(lián)合體以重整投資人身份參與公司重整程序，其通過重整投資，助力恢復(fù)和提升公司作為上市公司的持續(xù)經(jīng)營和盈利能力。
2、重整投資方案
（1）深圳高新投以每股3元的價格受讓60,000,000股（大寫：陸仟萬股）公司轉(zhuǎn)增股票，支付人民幣180,000,000.00元（大寫：壹億捌仟萬元）的重整投資款；海南每天新能源以每股3元的價格受讓55,000,000股（大寫：伍仟伍佰萬股）公司轉(zhuǎn)增股票，支付人民幣165,000,000.00元（大寫：壹億陸仟伍佰萬元）的重整投資款；招商平安資產(chǎn)以每股3元的價格受讓45,000,000股（大寫：肆仟伍佰萬股）公司轉(zhuǎn)增股票，支付人民幣135,000,000.00元（大寫：壹億叁仟伍佰萬元）的重整投資款。
（2）除支付重整投資款外，重整投資人承諾向公司提供一定的借款用于本次重整中的清償債務(wù)，具體借款金額、借款期限、利息標(biāo)準(zhǔn)等各方協(xié)商一致并通過簽署重整借款協(xié)議的方式最終確定。
3、重整投資人的陳述與承諾
（1）重整投資人承諾，若中國證監(jiān)會、最高人民法院、北京一中院、上海證券交易所等有權(quán)部門對本協(xié)議約定的重整投資方案內(nèi)容提出修改要求，為順利實施重整，在各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，重整投資人將配合對重整投資方案內(nèi)容進行修改。
（2）重整投資人保證其支付的重整投資款、提供的重整借款來源合法合規(guī)，確保按時足額支付重整投資款，遵守重整借款協(xié)議的約定按時足額發(fā)放重整借款。
（3）重整投資人承諾本次重整投資中受讓的轉(zhuǎn)增股票將按照法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃以及中國證監(jiān)會與上海證券交易所的監(jiān)管要求進行鎖定和減持。
4、協(xié)議的生效、變更、解除
（1）本協(xié)議經(jīng)各方加蓋公章后即生效。
（2）除本協(xié)議另有約定外，對本協(xié)議進行修改、變更或補充需經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致。任何修改、變更或補充必須制成書面文件，并與本協(xié)議具有同等法律效力。
（3）本協(xié)議生效后，根據(jù)實施本協(xié)議的需要，重整投資人可指定其實際投資并享有控制權(quán)的主體承接重整投資人在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、利益及義務(wù)。
（4）除本協(xié)議另有約定外，經(jīng)協(xié)議各方書面一致同意解除本協(xié)議時，本協(xié)議方可解除。本協(xié)議解除或終止的，不影響本協(xié)議約定的保密條款、爭議解決條款的效力。
三、補充協(xié)議及承諾函的主要內(nèi)容
（一）補充協(xié)議主要內(nèi)容
甲方：博天環(huán)境集團股份有限公司管理人
乙方：博天環(huán)境集團股份有限公司
丙方：深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司
1、丙方擬指定其實際投資并享有控制權(quán)的深圳市招平協(xié)進三號投資中心（有限合伙）承接《重整投資協(xié)議》及其《補充協(xié)議》項下丙方的部分權(quán)利、利益及義務(wù)。深圳市招平協(xié)進三號投資中心（有限合伙）股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
2、各方同意并確認(rèn)，根據(jù)重整中債務(wù)清償?shù)膶嶋H需求，受讓股份方案調(diào)整為丙方以每股3.07元人民幣的價格受讓45,000,000股（大寫：肆仟伍佰萬股）乙方轉(zhuǎn)增股票，重整投資款總額為人民幣138,150,000.00元（大寫：壹億叁仟捌佰壹拾伍萬元）。
3、各方同意并確認(rèn)，根據(jù)重整中債務(wù)清償?shù)膶嶋H需求，借款方案調(diào)整為丙方無需向乙方提供借款。
4、本補充協(xié)議與重整投資協(xié)議具有同等效力，視為重整投資協(xié)議不可分割的一部分。
（二）承諾函主要內(nèi)容
1、深圳高新投承諾：如博天環(huán)境在2023年6月30日前向重整投資人提出借款需求的，我方承諾為博天環(huán)境提供借款，具體條件如下：
（1）借款金額：我方承諾提供不超過人民幣18,000,000元（大寫：壹仟捌佰萬元）的借款。
（2）借款期限：6個月，博天環(huán)境有權(quán)提前還款。
（3）借款利率：年利率不超過6%。
2、海南每天新能源承諾：如博天環(huán)境在2023年6月30日前向重整投資人提出借款需求的，我方承諾為博天環(huán)境提供借款，具體條件如下：
（1）借款金額：我方承諾提供不超過人民幣30,000,000元（大寫：叁仟萬元）的借款。其中，首期借款限額為16,500,000元（大寫：壹仟陸佰伍拾萬元）；剩余部分借款限額為13,500,000元（大寫：壹仟叁佰伍拾萬元）。
（2）借款期限：6個月，博天環(huán)境有權(quán)提前還款。
（3）借款利率：年利率不超過6%，但前述剩余部分借款1,350萬元以年利率8%計息。
3、擔(dān)保措施：由博天環(huán)境子公司提供保證擔(dān)保，及/或以子公司的股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保，除已負有法律義務(wù)需征得第三方同意但第三方不予同意的情形外。
4、借款安排：由深圳高新投與海南每天新能源在3,450萬元范圍內(nèi)按照各自的投資比例，即12：11（深圳高新投：海南每天新能源）的比例提供借款。3,450萬元的借款限額屆滿后，博天環(huán)境仍有借款需求的，由海南每天新能源提供借款，該剩余部分的借款限額為1,350萬元。
5、各重整投資人在博天環(huán)境預(yù)重整期間與博天環(huán)境及其臨時管理人簽訂的《重整投資協(xié)議》繼續(xù)有效。本承諾函與《重整投資協(xié)議》一同構(gòu)成重整投資人參與博天環(huán)境重整投資的完整條件。
四、重整投資人支付重整投資款或提供借款的資金來源
深圳高新投、海南每天新能源、招商平安資產(chǎn)均承諾，重整投資人所支付的重整投資款或提供的借款均為自有資金。
五、重整投資人取得相關(guān)股份所需支付的對價及說明
根據(jù)《重整投資協(xié)議》、《補充協(xié)議》及《承諾函》，重整投資人深圳高新投、海南每天新能源以每股3元的價格，招商平安資產(chǎn)以每股3.07元的價格合計受讓160,000,000股公司轉(zhuǎn)增股票。關(guān)于重整投資人受讓股份對價的定價公允性、引入重整投資人過程中對上市公司和中小投資者利益的保護說明如下：
1、重整投資人面臨較大投資風(fēng)險
根據(jù)公司2021年年度報告，公司2021年度經(jīng)審計的期末歸母凈資產(chǎn)為負，該事項觸及《股票上市規(guī)則》第9.3.2條第一款第（二）項規(guī)定的對股票實施退市風(fēng)險警示的情形，公司股票交易已于2022年5月6日被實施退市風(fēng)險警示（*ST）。同時，公司2019年至2021年連續(xù)三個會計年度經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且2021年度審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.8.1條第一款第（六）項之規(guī)定，公司股票交易已于2022年5月6日被實施其他風(fēng)險警示（ST）。
如果公司2022年度出現(xiàn)《股票上市規(guī)則》中規(guī)定退市情形的，公司股票將被上海證券交易所決定終止上市交易。因此，重整投資人本次參與重整，承擔(dān)了較高的投資風(fēng)險。
此外，重整投資人在取得公司股票后有12個月的鎖定期，需承擔(dān)股票鎖定期內(nèi)公司經(jīng)營風(fēng)險以及重整結(jié)果不確定性帶來的風(fēng)險。因此，重整投資人受讓股票價格較低與其承擔(dān)的風(fēng)險相匹配。
2、本次資本公積轉(zhuǎn)增股票的受讓價格系通過市場化機制形成
2022年6月30日，公司披露了《關(guān)于公開招募和遴選重整投資人的公告》，面向社會公開招募和遴選重整投資人。截至2022年7月12日，共計3個報名主體完成盡調(diào)保證金的支付，取得重整投資人競選資格，并對公司開展盡調(diào)工作。截至2022年7月25日，1個報名主體提交了重整投資方案。因此，本次資本公積轉(zhuǎn)增股票的受讓價格系通過上述公開的市場化價格機制而形成，重整投資人的股票受讓價格反映了市場對公司的價格判斷。此外，本次資本公積轉(zhuǎn)增股票及受讓轉(zhuǎn)增股票等方案需后續(xù)經(jīng)過債權(quán)人、中小股東的同意，程序上具有合理性。
3、引入重整投資人有利于維護中小股東利益
公司由于資不抵債被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整，公司自有資金不滿足重整中的債權(quán)清償需求，本次重整投資人支付的對價及提供的借款將用于公司重整過程中的現(xiàn)金支付。如公司順利推進重整，有利于推動公司化解債務(wù)風(fēng)險，維護上市地位。而公司一旦破產(chǎn)清算，出資人權(quán)益基本歸零，公司股票將直接被終止上市，中小股東將面臨重大損失。
六、重整投資人關(guān)于股份鎖定安排的承諾
重整投資人承諾本次重整投資中受讓的轉(zhuǎn)增股票將按照法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃以及中國證監(jiān)會與上海證券交易所的監(jiān)管要求進行鎖定和減持。
七、對上市公司的影響
執(zhí)行《重整投資協(xié)議》及《補充協(xié)議》有助于公司重整工作的順利推進，有助于公司引入增量資源，化解債務(wù)危機，恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力。
公司重整完成后，預(yù)計公司實施資本公積轉(zhuǎn)增股本后總股本約為9.68億股（轉(zhuǎn)增股票一部分引進重整投資人，一部分用于實施以股抵債），根據(jù)目前《重整投資協(xié)議》及《補充協(xié)議》約定的安排，深圳高新投預(yù)計將取得公司60,000,000.00股股份、持股比例約為6%；海南每天新能源預(yù)計將取得公司55,000,000.00股股份、持股比例約為6%；招商平安資產(chǎn)預(yù)計將取得公司45,000,000.00股股份，持股比例約為5%，公司控股股東及其一致行動人持有公司股份165,179,985股、持股比例約為17%，《重整投資協(xié)議》的執(zhí)行預(yù)計不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
因法院尚未正式裁定批準(zhǔn)重整計劃，《重整投資協(xié)議》及《補充協(xié)議》的內(nèi)容在后續(xù)重整程序推進過程中可能發(fā)生變化，最終執(zhí)行的《重整投資協(xié)議》及《補充協(xié)議》以法院正式裁定批準(zhǔn)重整計劃中規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)；執(zhí)行《重整投資協(xié)議》及《補充協(xié)議》給公司帶來的股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)變化以屆時的實際情況為準(zhǔn)。
八、風(fēng)險提示
1、因法院已裁定受理債權(quán)人對公司提出的重整申請，公司可能存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.4.13條的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。
2、截至目前，公司重整事項已被法院正式受理，待后續(xù)重整計劃（草案）被法院裁定批準(zhǔn)后，目前招募的重整投資人才最終確定為正式重整投資人；同時最終執(zhí)行的《重整投資協(xié)議》及《補充協(xié)議》以法院正式裁定批準(zhǔn)重整計劃中規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)。
公司將密切關(guān)注相關(guān)事項的進展情況，并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（），有關(guān)公司的信息均以上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
博天環(huán)境集團股份有限公司董事會
2022年11月28日